11.5.1994

Kanne Kankaanpään kihlakunnanoikeudessa

Oy K Ab kertoi B:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että se oli toimittanut Kankaanpään Teräs Oy:lle tavaraa. Tavarantoimituksia varten Oy K Ab:lle oli annettu A:n 16.10.1984 Kankaanpäässä asettama ja B:n siirtämä vakuusvekseli, määrältään 20 000 markkaa. Oy K Ab oli myöntänyt Kankaanpään Teräs Oy:lle tavaraluottoa mainitun vakuuden puitteissa. Kankaanpään Teräs Oy oli 4.9.1991 asetettu konkurssiin.

Tämän vuoksi Oy K Ab vaati, että B velvoitetaan suorittamaan sille vekselin määrä 20 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 20.6.1991 lukien.

Vastaus

B kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Yhtiö, jolle toimitettujen tavaroiden vakuudeksi vekseli oli annettu, oli 29.6.1979 kaupparekisteriin merkitty Kankaanpään Teräs Oy, jonka nimi oli 1.11.1984 tehdyllä sopimuksella muutettu Pansia Oy:ksi. Rekisteröinti oli tapahtunut 28.3.1985. Kankaanpään Teräs Oy -niminen osakeyhtiö, joka oli perustettu 1.11.1984 ja merkitty kaupparekisteriin 28.3.1985, oli identiteetiltään eri yhtiö kuin se, jonka velan vakuudeksi vekseli oli annettu. Pansia Oy oli suorittanut kaikki velvoitteensa Oy K Ab:lle, joten vakuusvekseliksi nimitettyä asiakirjaa ei voitu käyttää velkomuksen perusteena B:tä kohtaan.

Vekseli, joka oli asetettu 16.10.1984, oli ollut erääntymispäivältään avoin eli erääntynyt vekselilain 2 §:n 2 momentin perusteella näytettäessä. Tällainen vekseli oli esitettävä maksettavaksi vuoden kuluttua asettamispäivästä. Vekselioikeus oli siten vanhentunut. Vekseli oli viimeistään erääntynyt Oy K Ab:n 13.11.1991 B:lle lähettämän kirjeen perusteella kahdeksan päivän kuluessa kirjeen päiväyksestä eikä sitä oltu tämän jälkeen protestoitu.

Kihlakunnanoikeuden päätös 8.4.1992

Kihlakunnanoikeus lausui selvitetyksi, että 29.6.1979 perustettu Kankaanpään Teräs Oy oli antanut tavarantoimittajalleen Oy K Ab:lle vakuudeksi kanteessa tarkoitetun vekselin, jonka siirtäjänä oli ollut B. Velallisyhtiön toiminimen muutos Pansia Oy:ksi oli rekisteröity 28.3.1985. Yhtiösopimuksella 1.11.1984 oli perustettu 28.3.1985 rekisteröity Kankaanpään Teräs Oy -niminen yhtiö. Mainitussa yhtiösopimuksessa oli muun muassa kohdassa 5 sovittu, että "myyntisaamiset 1.10.1984 mennessä toimitetuista tavaroista kuuluvat entiselle yhtiölle samoin 31.10.1984 mennessä aiheutuneet ostovelat tavaroiden ja palvelusten ostoista". Yhtiösopimuksessa oli päätetty vanhan yhtiönimen muutoksesta ja uuden yhtiön perustamisesta.

Oy K Ab oli ilmoittanut, ettei sillä ollut ollut tietoa yhtiön identiteetin muutoksista ennen kuin mainittu sopimus oli lähetetty sille tiedoksi 4.9.1991, jolloin kysymyksessä olevaa eräpäivältään avointa vekseliä oli aiottu käyttää Oy K Ab:n saatavien perimiseksi uudelta Kankaanpään Teräs Oy:ltä. Mainittu yhtiö oli lähettänyt sopimuksen tiedoksi Oy K Ab:lle nimenomaan siinä tarkoituksessa, ettei vekseliä voitaisi käyttää tämän uuden yhtiön saatavien vakuutena.

Jutussa oli selvitetty, että vekselin eräpäivä oli ollut avoin, kun Oy K Ab oli lähettänyt sen perimistoimia varten asianajotoimistolle. B:n puolesta 27.11.1991 Oy K Ab:lle lähetetyllä kirjeellä oli nimenomaisesti kielletty vekselin täydentäminen eräpäivällä. Vekselin eräpäiväksi oli kuitenkin haasteen tiedoksiannon jälkeen merkitty 6.2.1992 ja se oli protestoitu 7.2.1992. Selvittämättä oli jäänyt kuka oli täydentänyt vekselin.

Kihlakunnanoikeus katsoi, ettei Oy K Ab:llä enää 6.2.1992 ollut ollut mahdollisuutta yksipuolisesti täydentää vekseliä, koska velallisen identiteetin muutos oli viimeistään 4.9.1991 todisteellisesti tullut sen tietoon. Oy K Ab:n ja alkuperäisen vekselivelallisen oletetulla sopimuksella Oy K Ab:n oikeudesta vekselin täydentämiseen ei tämän jälkeen ollut enää merkitystä.

Vekseli oli ollut vekselilain 2 §:n 2 momentin perusteella näytettäessä erääntyvä vekseli, joka siten olisi vekselilain 34 §:n 1 momentin nojalla tullut esittää maksettavaksi vuoden kuluessa asettamispäivästä. Kanne oli siten vekselijuttuna vanhentunut.

Oy K Ab ei ollut myöskään näyttänyt, että B muulla perusteella olisi edelleen vastuussa Oy K Ab:lle siitä velkasuhteesta, jonka vakuudeksi vekseli oli laadittu.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus hylkäsi kanteen.

Turun hovioikeuden tuomio 15.2.1993

Oy K Ab valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus katsoi selvitetyksi, että alunperin Oy K Ab:llä oli ollut hallussaan A:n asettama Kankaanpään Teräs Oy:n hyväksymä erääntymispäivän osalta avoin vekseli, johon B oli merkitty siirtäjäksi.

Oy K Ab:n kanne perustui tavarantoimituksiin 28.3.1985 kaupparekisteriin merkitylle Kankaanpään Teräs Oy:lle.

B oli kiistänyt kanteen sekä lausunut, että vekseli oli annettu 29.6.1979 kaupparekisteriin merkitylle Kankaanpään Teräs Oy:lle suoritettujen tavarantoimitusten vakuudeksi. Tämän yhtiön toiminimi oli myöhemmin muutettu Pansia Oy:ksi.

Jutussa oli esitetty 1.11.1984 päivätty sopimus, jonka B oli allekirjoittanut sekä vanhan että uuden Kankaanpään Teräs Oy -nimisen yhtiön puolesta. Sopimuksesta ilmeni lisäksi, että uusi Kankaanpään Teräs Oy oli perustettu jatkamaan vanhan Kankaanpään Teräs Oy:n toimintaa. Oy K Ab oli jutussa lisäksi ilmoittanut, että Kankaanpään Teräs Oy:n asiakassuhteet olivat jatkuneet ennallaan ja että B oli ollut koko ajan mukana Kankaanpään Teräs Oy -nimisen yhtiön toiminnassa. B ei ollut näitä ilmoituksia kiistänyt.

Todistaja X oli kertonut olleensa vuoden 1991 keväällä puhelinyhteydessä 28.3.1985 kaupparekisteriin merkityn Kankaanpään Teräs Oy:n toimitusjohtajaan A:han. Puhelinkeskustelu oli liittynyt tilanteeseen, jossa Oy K Ab:n taholta oli harkittu tavarantoimitusten keskeyttämistä Kankaanpään Teräs Oy:lle sen maksuvaikeuksien vuoksi. Tällöin A oli, itsekin yhtenä vekselivelallisena, vedonnut puheena olevaan vekseliin vakuutena. Tällöin oli sovittu, että tavarantoimitukset jatkuivat, ja oli laadittu maksusuunnitelma.

Pelkästään itsekin vekselivelallisena olevan A:n todistaja X:lle lausuman perusteella ei ollut edellä mainitun yhtiösopimuksen laatimisen ja vekselin asettamisen ajallisesta yhteydestä huolimatta näytetty, että vekseli olisi annettu 28.3.1985 kaupparekisteriin merkityn Kankaanpään Teräs Oy:n ja Oy K Ab:n välisen velkasuhteen vakuudeksi B:tä sitovalla tavalla. A vekselin asettajana ei myöskään ollut kelpoinen pitentämään vekselilain 34 §:n 1 momentissa säädettyä määräaikaa B:n vahingoksi.

Näillä ja kihlakunnanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus ei muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöstä.

Vt. viskaali Määtän mietintö

Perustelut

Alunperin Oy K Ab:llä on ollut hallussaan A:n asettama Kankaanpään Teräs Oy:n hyväksymä erääntymispäivän osalta avoin vekseli, johon B on merkitty siirtäjäksi.

Oy K Ab:n kanne on perustunut tavarantoimituksiin 28.3.1985 kaupparekisteriin merkitylle Kankaanpään Teräs Oy:lle. Kantajan mukaan näiden tavarantoimitusten vakuudeksi edellä mainittu 16.10.1984 annettu vekseli oli annettu.

B on kiistänyt kanteen sekä on lausunut, että vekseli oli annettu 29.6.1979 kaupparekisteriin merkitylle Kankaanpään Teräs Oy:lle suoritettujen tavarantoimitusten vakuudeksi. Tämän yhtiön toiminimi on myöhemmin muutettu Pansia Oy:ksi.

Jutussa on esitetty 1.11.1984 päivätty sopimus, jonka B on allekirjoittanut sekä vanhan että uuden Kankaanpään Teräs Oy -nimisen yhtiön puolesta. Sopimuksesta ilmenee lisäksi, että uusi Kankaanpään Teräs Oy on perustettu jatkamaan vanhan Kankaanpään Teräs Oy:n toimintaa. Oy K Ab on jutussa lisäksi ilmoittanut, että Kankaanpään Teräs Oy:n asiakassuhteet ovat jatkuneet ennallaan ja että B on ollut koko ajan mukana Kankaanpään Teräs Oy -nimisen yhtiön toiminnassa. B ei ole näitä ilmoituksia kiistänyt.

Todistaja X on kertonut olleensa vuoden 1991 keväällä puhelinyhteydessä 18.3.1985 kaupparekisteriin merkityn Kankaanpään Teräs Oy:n toimitusjohtajaan A:han. Puhelinkeskustelu oli liittynyt tilanteeseen, jossa Oy K Ab:n taholta oli harkittu tavarantoimitusten keskeyttämistä Kankaanpään Teräs Oy:lle sen maksuvaikeuksien vuoksi. Tällöin A oli, itsekin yhtenä vekselivelallisena, vedonnut puheena olevaan vekseliin vakuutena. Tällöin oli sovittu, että tavarantoimitukset jatkuvat ja oli laadittu maksusuunnitelma.

Edellä kerrotun perusteella, erityisesti huomioon ottaen edellä mainitun yhtiösopimuksen laatimisen sekä vekselin asettamisen välisen ajallisen yhteyden, todistaja X:n kertomuksen ja sen, että Oy K Ab:n ja Kankaanpään Teräs Oy -nimisen yhtiön liikesuhde on keskeytyksittä jatkunut aina yhtiön konkurssiin saakka B:n toimiessa koko ajan sen palveluksessa, jutussa on näytetty, että vekseli on annettu 28.3.1985 kaupparekisteriin merkityn Kankaanpään Teräs Oy:n ja Oy K Ab:n välisen velkasuhteen vakuudeksi.

Alunperin erääntymispäivän osalta avoimena annettu vekseli on myöhemmin täydennetty. B ei ole näyttänyt, että vekseli olisi täydennetty siten sopimuksen vastaisesti, ettei Oy K Ab:llä olisi oikeutta vaatimaansa suoritukseen. Vekseliin on myöhemmin erääntymispäiväksi merkitty 6.2.1992. Kun protesti on otettu 7.2.1992, on protestointi tapahtunut laillisessa ajassa. Maksettavaksi erääntynyt vekseli on edelleen maksamatta.

Vekselilain 48 §:n mukaan vekselin haltijalla on oikeus saada maksettavaksi erääntyneelle vekselin määrälle kuuden prosentin vuotuinen korko eräpäivästä lukien. Oy K Ab:n vaatimus on ylimeneviltä osin hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeus kumonnee kihlakunnanoikeuden päätöksen.

Hovioikeus velvoittanee B:n suorittamaan Oy K Ab:lle alkuperäistä A:n 16.10.1984 asettamaa ja Kankaanpään Teräs Oy:n hyväksymää 6.2.1992 maksettavaksi erääntynyttä vekseliä vastaan 20 000 markkaa 6 prosentin vuotuisine korkoineen 6.2.1992 lukien.

Perustelut

Oy K Ab on Kankaanpään Teräs Oy:lle antamansa tavaraluoton vakuudeksi saanut haltuunsa A:n 16.10.1984 asettaman ja Kankaanpään Teräs Oy:n hyväksymän vekselin, jonka siirtäjinä ovat olleet A ja Kankaanpään Teräs Oy:n hallituksen puheenjohtaja B, joka siten on merkinnyt vekseliin ns. peitellyn vekselitakauksen. Vekselin erääntymispäivä on jätetty avoimeksi. Vekseli, jonka erääntymisaikaa ei ole ilmaistu, katsotaan vekselilain 2 §:n 2 momentin mukaan näytettäessä maksettavaksi. Saman lain 34 §:n 1 momentin mukaan tällainen vekseli on esitettävä maksettavaksi vuoden kuluessa asettamispäivästä. Kun vekseli, jonka erääntymisaikaa ei ole ilmaistu, annetaan tavaraluoton maksamisen vakuudeksi, asianosaisten voidaan olettaa tarkoittaneen vekselin olevan voimassa niin kauan kuin tavarantoimitukset jatkuvat, jollei muuta näytetä sovitun. Tällaisessa tilanteessa ei ole tarkoitettu, että vekseli esitetään maksettavaksi vuoden kuluessa asettamispäivästä. Peitellyn vekselitakauksen antaneen vastuu vekselistä lakkaa vasta sen jälkeen, kun vekseli on palautettu.

Oy K Ab:n tavarantoimitukset sekä 29.6.1979 kaupparekisteriin merkitylle Kankaanpään Teräs Oy:lle että sen toimintaa jatkamaan 1.11.1984 tehdyllä sopimuksella perustetulle, 28.3.1985 kaupparekisteriin merkitylle samannimiselle yhtiölle ovat jatkuneet keskeytyksettä jälkimmäisen yhtiön toiminnan alkamisen jälkeenkin. B ei ole kiistänyt Oy K Ab:n ilmoitusta siitä, että hän on osallistunut sekä 29.6.1979 että 28.3.1985 kaupparekisteriin merkityn Kankaanpään Teräs Oy:n toimintaan.

B ei ole näyttänyt, että asianosaiset olisivat sopineet siitä, että 16.10.1984 asetettu vekseli olisi ollut voimassa vain 1.11.1984 saakka, jolloin 28.3.1985 kaupparekisteriin merkitty Kankaapään Teräs Oy on ryhtynyt jatkamaan aikaisemman Kankaanpään Teräs Oy:n toimintaa. Oy K Ab:n ja Kankaanpään Teräs Oy:n liikesuhde on koko sen ajan, kun tavarantoimitukset ovat jatkuneet, pysynyt samanlaisena. Vekseli on siten ollut vakuutena Oy K Ab:n tavarantoimituksista Kankaanpään Teräs Oy:lle siitä riippumatta, mitä viimeksi mainitussa yhtiössä on sen sisäisistä järjestelyistä sovittu.

Edellä selostetut seikat huomioon ottaen vekselin täydentäminen ei ole tapahtunut Oy K Ab:n ja Kankaanpään Teräs Oy:n sopimuksen vastaisesti.

Kun vekselin erääntymispäiväksi on merkitty 6.2.1992 ja protesti toimitettu seuraavana päivänä, ei vekselisaatava ole myöskään vanhentunut. B on siten vekselin siirtäjänä vastuussa vekselin maksamisesta.

Vekselin haltijalla on vekselilain 48 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan oikeus saada maksettavaksi erääntyneelle vekselin määrälle kuuden prosentin vuotuinen korko eräpäivästä lukien.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan.

B velvoitetaan suorittamaan Oy K Ab:lle, saadessaan A:n 16.10.1984 asettaman, Kankaanpään Teräs Oy:n hyväksymän ja 6.2.1992 maksettavaksi erääntyneen alkuperäisen vekselin takaisin, 20 000 markkaa 6 prosentin korkoineen 6.2.1992 lukien.